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本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控制股权的人、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不意味着中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次收购安孚能源股权的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市企业来提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对应法律责任。
本次收购安孚能源股权的交易对方承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市企业具有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担对应法律责任。
宁波亚锦电子科技股份有限公司，曾用名“昆明亚锦科技 有限公司”、“云南亚锦科技股份有限公司”
福建南孚小型电池科技有限公司（曾用名：福建南平瑞晟新能源科技有限公司）
安徽蓝盾光电子股份有限公司，深圳证券交易所创业板上 市公司，股票代码300862
中国出口商品基地建设福建公司，及其前身中国出口商品 基地建设总公司福建分公司
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有 限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有 限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有 限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二）》
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投 资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投 资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协 议》
《安徽安孚电池科技股份有限公司与华芳集团有限公司、 张萍、钱树良之业绩承诺补偿协议》
《安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产涉及的安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益 价值项目资产评定估计报告》（皖中联国信评报字（2024）第 162号）
《安徽安孚电池科技股份有限公司截止2024年12月31日 及前一个会计年度备考合并财务报表审阅报告》（中证天通 （2025）证专审21120004号）
安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源 31.00%的股权，同时，拟向不超过35名特定对象发行股份 募集配套资金
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》
《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》
中华人民共和国环境保护部，根据《深化党和国家机构改 革方案》于2018年3月组建为中华人民共和国生态环境部
全称为锌-二氧化锰电池，是以锌为负极，以二氧化锰为正 极，通过氧化还原反应产生电流的一次电池。
使用碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极、锌等材 料作为负极、氢氧化钾为电解质的原电池。
使用电解二氧化锰等材料作为正极、锌筒作为负极、氯化 锌和氯化铵为电解质的原电池。
一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶液 的电池，锂电池可分为两类：锂金属电池和锂离子电池。
一种二次电池，其正、负极材料均能够嵌脱锂离子，通过 锂离子在正负极间来回穿梭实现电池充放电过程。
一种二次电池，采用镍氧化物作为正极，储氢金属作为负 极，碱液作为电解液，能反复充电。
处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔离正负 极活性物质，同时使电解液中的离子在正负极之间自由通 过，具有离子的良导性和电子的绝缘性的双重特性。
KeyAccount，即重要客户。通常指营业面积、客流量和发 展潜力等都处于优势的大型跨区域连锁零售终端。
OriginalEquipmentManufacturer（原始设备制造商）的缩 写，它是指一种代工生产方式，制造方根据委托制造方提 供的设计或规格生产产品，然后将其出售给委托制造方。
CostInsuranceandFreight，成本费加保险费加运费，也称 “到岸价”。
注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书中有几率存在个别数据加总后与有关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳 集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股 权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次 交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权；本次交易完成后，上 市公司将持有安孚能源93.26%的股权。
经交易各方协商确定，安孚能源31.00%股权的交易作价为115,198.71 万元。
本次交易中针对不一样的交易对方涉及的差异化定价详细情况 如下： 截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为 419,652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为 130,112.69万元。基于上述评估结果，经各方友好协商，安孚 能源31.00%股权的交易对价拟定为115,198.71万元，对应安 孚能源100%股权估值为371,550.00万元。新能源二期基金系 国有全资企业安徽省三重一创产业发展基金有限公司的子基 金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据 国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能 源股权交易价格不能低于评估值，经与各交易对方充分协商 确定，新能源二期基金持有的安孚能源1.01%股权的交易对价 为4,242.81万元，对应安孚能源100%股权估值为419,652.00
万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交易对 价为110,955.91万元，对应安孚能源100%股权估值为 369,928.58万元。本次交易的差异化定价系结合交易对方的股 东结构情况，由上市公司与各交易对方进行充分沟通协商， 由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司支付对 价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100% 股权评估值和上市公司与交易对方确定的标的公司100%股权 交易估值，不会损害上市公司及全体股东利益。
注：以2024年6月30日、2024年12月31日为评估基准日，中联国信分别出具了《加期资产评定估计报告》，根据中联国信出具的加期资产评定估计报告，以2024年6月30日为加期评估基准日，亚锦科技100%股权评价估计价格为918,354.15万元，安孚能源100%股权的评价估计价格为441,455.67万元；以2024年12月31日为二次加期评估基准日，亚锦科技100%股权评价估计价格为907,234.84万元，安孚能源100%股权的评价估计价格为450,499.98万元。上述评估结果为亚锦科技及安孚能源未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次重组标的资产的作价仍以2023年12月31日基准日的评估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。
截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130,112.69万元。基于上述评估结果，经各方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易对价拟定为115,198.71万元，对应安孚能源100%股权估值为371,550.00万元。新能源二期基金系国有全资企业安徽省三重一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源股权交易价格不能低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源1.01%股权的交易对价为4,242.81万元，对应安孚能源100%股权估值为419,652.00万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交易对价为110,955.91万元，对应安孚能源100%股权估值为369,928.58万元。
本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100%股权评估值和上市公司与交易对方确定的标的公司100%股权交易估值，不会损害上市公司及全体股东利益。
上市公司第四届董事会第三 十五次会议决议公告日，即 2024年3月26日
34.81元/股，不低于定价基准 日前20个交易日的上市公司 股票交易均价的80%。上市公 司2023年度利润分配及资本 公积转增股本方案、2024年 度现金红利分派方案已经实
41,003,849股（按照发行价格23.46元/股计算），占发行后上市公司总股本 的比例为16.26%（不考虑募集配套资金）
这次发行股份购买资产的交易对方袁莉已出具承诺：截至这次发行股份购 买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥 有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中 对应取得的安孚科技新增股份自这次发行结束之日起12个月内不得转让； 对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个 月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份 自这次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易 对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生 取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续有关规定法律、法规、证券 监督管理部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。 这次发行股份购买资产的交易对方张萍和钱树良已出具承诺：本人通过本 次交易取得的安孚科技新增股份自这次发行结束之日起36个月内不得转 让，在上述股份锁定期限内，本人取得的这次发行股份因公司送股、资本 公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺， 若后续有关规定法律、法规、证券监督管理部门规范性文件发生变更，则锁定期相 应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人 持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限 内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照 前述锁定期进行锁定。 这次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝已出具承诺：本企业通过本次 交易取得的安孚科技新增股份自这次发行结束之日起36个月内不得转让， 在上述股份锁定期限内，交易对方取得的这次发行股份因公司送股、资本 公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。 若后续有关规定法律、法规、证券监督管理部门规范性文件发生变更，则锁定期相 应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企 业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限 内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵 照前述锁定期进行锁定。 九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本 人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承 诺不会以任何形式进行转让；如由于任何问题造成九格众蓝存续期不足以 覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁 定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监督管理的机构的最新监管政 策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监督管理的机构的监管政策对上述锁定 期安排进行相应调整并予执行。 九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份 锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的 财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导 致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股 权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管 机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监督管理的机构的监管政策 对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本次募集配套资金总额不超过20,403.68万元，不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量 为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过 本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审 核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的 上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 若后续有关规定法律、法规、证券监督管理部门规范性文件发生变更，则锁定期相 应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的这次发行股份因公司 送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份 限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公 司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规 定。
标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，亚锦科技为安孚能源的控股子公司，安孚能源持有亚锦科技51%的股份，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。作为国内先进的电池科技公司，先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国1
市场销量第一。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。
通过本次交易，上市公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领头羊。本次交易完成后，上市公司持有安孚能源的股权比例将有所提高，上市公司主要营业业务不可能会发生变化，仍为电池的研发、生产和销售。
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为211,120,000股。这次发行股份购买资产拟发行股份数量为41,003,849股，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司总股本预计为252,123,849股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：
